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【江蘇,南京市】南京徐工汽車制造有限公司所持徐州徐工汽車制造有限公司9.9%股權（對應21720.0060萬元注冊資本）轉讓項目

發(fā)布時間：2024-07-30

標簽：招標公告江蘇南京徐工汽車制造有限公司所持徐州徐工汽車制造有限公司9.9%股權（對應21720.0060萬元注冊資本）轉讓項目南京徐工汽車制造有限公司招標信息招標采購

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招標公告詳情

項目名稱 ***9.9%股權（對應21720.***元注冊資本）轉讓項目項目編號***權子類型股權掛牌起始日期 ******月***日掛牌截止日期 ******月***日掛牌期滿，如未征集到意向受讓方終結標的概況標的企業(yè) 基本情況標的企業(yè) 名稱 *** 注冊地（住所）徐州高新技術產(chǎn)業(yè)***區(qū)珠***路19號公司類型（經(jīng)濟性質） *** 法定代表人楊東升成立時間 2011-04-19 注冊***元） 219394 統(tǒng)一社會信用代碼/ 注冊號 ***XP 所屬行業(yè) 汽車制造業(yè) 經(jīng)營范圍汽車（乘用車除外）設計、制造、銷售，汽車零部件設計、制造、銷售，機電產(chǎn)品、儀器儀表、機械設備、潤滑油、工程專用車配套設備銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定經(jīng)營或禁止進出口商品及技術除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）職工人數(shù) 1084 標的企業(yè) 股權結構 1.***認繳138,51***元，占比為63.1348%； 2.***認繳80,88***元，占比為36.8652%。內(nèi)部決議 ***股東會決議是否存在其他權利人否主要財務數(shù)據(jù)指標最近一個年度審計數(shù)據(jù)***元 ***度營業(yè)收入利潤總額凈利潤 862677.71 12366.55 13886.43 資產(chǎn)總額負債總額所有者權益 ***.16 ***.88 192598.28 審計機構*** 天衡會計師事務所(特殊普通合伙)徐州分所最近一期企業(yè)財務報表數(shù)據(jù)***元報表日期營業(yè)收入利潤總額凈利潤 ******月 341242.51 11677.24 11665.02 報表類型資產(chǎn)總額負債總額所有者權益月報 ***.11 ***.5 204453.61 標的企業(yè)基準日審計數(shù)據(jù)***元報表日期營業(yè)收入利潤總額凈利潤 ******月 ***日 639286.88 8517.68 9080.26 資產(chǎn)總額負債總額所有者權益 ***.62 ***.22 186465.40 基準日資產(chǎn)評估情況轉讓標的對應評***元） 94752.9 評估基準日 ******月***日評估機構中威正信（北京）*** 標的企業(yè)評估值（收益法）：957,10***元轉出方基本情況轉出方名稱 *** 統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號 *** 注冊地（住所） ***市雨***區(qū)鐵心橋公司類型（經(jīng)濟性質） ***(非自然人投資或控股的法人獨資) 持有產(chǎn)(股)權比例 36.8652% 擬轉出產(chǎn)(股)權比例 9.9% 內(nèi)部決策形式 ***股東決定轉讓方承諾轉讓方承諾合法持有本次轉讓的標的企業(yè)股權，并對該股權享有完整的處置權，本次公開交易不存在任何障礙，保證本公告的內(nèi)容不存在任何重大遺漏、虛假陳述和嚴重誤導，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔責任。轉出方決策文件 ***股東決定行為批準或備案機構 ***市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會特別告知是否涉及重大債權債務處置事項否原股東是否放棄優(yōu)先受讓權是是否涉及管理層參與受讓否是否含有國有劃撥土地否是否涉及職工安置否 ***國有股權間接轉讓否是否涉及外資收購限制或禁止否其他披露內(nèi)容一、***（以下簡稱“徐工汽車”）混合所有制改革（以下簡稱“混改”）交易完成后，徐工汽車董事會將設9名董事，其中：職工代表董事1名，戰(zhàn)略投資者（含參與股權受讓的戰(zhàn)略投資者及增資交易的戰(zhàn)略投資者）擁有4名董事席位（具體按照股權比例大小優(yōu)先推薦）。徐工汽車監(jiān)事會將設7名監(jiān)事，其中：職工代表監(jiān)事3名，戰(zhàn)略投資者（含參與股權受讓的戰(zhàn)略投資者及增資交易的戰(zhàn)略投資者）擁有3名監(jiān)事席位。二、交易雙方不得以交易期間（從評估基準日起至完成工商變更注冊登記期間）企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價***；標的企業(yè)在交易期間內(nèi)的損益由工商變更注冊登記后的股東共同承擔或享有。三、本公告僅為本次股權轉讓的簡要說明。意向受讓方在做出申請受讓本股權的決定之前，應首先仔細閱讀本公告內(nèi)容及審計報告和評估報告等揭示的重要事項，并查詢轉讓方提供的資料。意向受讓方須在承諾對本次股權轉讓有關資料和信息充分了解、認同并接受標的企業(yè)現(xiàn)狀的前提下確認受讓。四、本次股權轉讓為徐工汽車混改交易的組成部分，本公告與其他交易公告高度關聯(lián)，但不互為條件，未成交項目不影響已成交項目產(chǎn)權交易程序的履行，以及成交后工商變更注冊登記工作的辦理。對于未成交項目，***（以下簡稱“徐工集團”）、***（以下簡稱“南京汽車”）和/或徐工汽車有可能適時實施再次掛牌交易。***（以下簡稱“交易機構”）進行的與徐工汽車混改相關的其他交易項目公告，分別如下：（1）***增資公告（項目編號*** （2）***3%股權（對應6581.***元注冊資本）轉讓公告（項目編號*** （3）***3%股權（對應6581.***元注冊資本）轉讓公告（項目編號*** （4）***10.1348%股權（對應22235.***元注冊資本）轉讓公告（項目編號*** （5）***3%股權（對應6581.***元注冊資本）轉讓公告（項目編號***首次掛牌已征集到意向受讓方）；（6）***3%股權（對應6581.***元注冊資本）轉讓公告（項目編號*** （7）***3%股權（對應6581.***元注冊資本）轉讓公告（項目編號*** （8）***3%股權（對應6581.***元注冊資本）轉讓公告（項目編號*** （9）***4.9652%股權（對應10893.***元注冊資本）轉讓（項目編號*** （10）***10%股權（對應21939.***元注冊資本）轉讓公告（項目編號***首次掛牌已征集到意向受讓方）。注：以上交易事項的增資公告和股權轉讓公告詳見本公告附件1：徐工汽車混改其他交易項目關聯(lián)公告。交易條件轉讓底價***,529,0***元（大寫人民幣玖億肆仟柒佰伍***元整）交易價***式一、意向受讓方須在被確定為受讓方后的次日起10個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂股權轉讓協(xié)議，在股權轉讓協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，按照股權轉讓協(xié)議的約定一次性支付交易價***具體資金結算方法、程序等應遵照企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的有關規(guī)定執(zhí)行。受讓方資格條件一、意向受讓方須為在中華人民共和國境內(nèi)（不含港澳***區(qū)）依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織，本次股權轉讓中，意向受讓方支付的貨幣幣種須為人民幣。二、意向受讓方及其實際控制人應具有良好的商業(yè)信用和財務狀況。***制企業(yè)，自身或其控股股東、實際控制人實繳注冊資本不低于***元（以最近一期審計報告或驗資報告為準）；意向受讓方若為合伙制企業(yè)，其基金管理人/***管理的基金規(guī)模不***元（須提供相關證明文件）。三、意向受讓方按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的直接或間接股東或權益持有人中如有私募基金管理人的，則意向受讓方在向交易機構***，該股東或權益持有人應已根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定完成私募基金管理人登記（提供登記證明文件）。若意向受讓方為基金，或意向受讓方不為基金但其直接或間接股東或權益持有人中存在私募基金，亦須根據(jù)相關規(guī)定完成私募基金備案（提供備案證明文件）。如果提交投資申請時因特殊原因未完成私募基金管理人登記及基金備案的，須出具書面承諾自提交投資申請日起6個月內(nèi)完成，如未完成，徐工汽車有權要求相應受讓方以本次股權轉讓的受讓價***四、意向受讓方及其關聯(lián)方，以及意向受讓方按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的主體，不得與徐工汽車存在同業(yè)競爭關系（提供意向受讓方權益結構圖），如前述主體存在極少量與徐工汽車相同或相近的業(yè)務，需在提交相關報名材料時，一并提交該等相同或相近的業(yè)務具體情況的介紹（含開展業(yè)務的主體、業(yè)務規(guī)模、發(fā)展規(guī)劃等），經(jīng)轉讓方認可后方可具備受讓資格。五、意向受讓方以及其按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的直接或間接資金成分中，不得存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體或不符合金融監(jiān)管政策要求的持股主體，不得存在契約型私募基金和資產(chǎn)管理計劃；若為信托計劃，報名受讓時需符合金融監(jiān)管要求，且可核查、可披露、可穿透；如后續(xù)證券監(jiān)管機構***，該投資結構影響徐工汽車資本運作的，意向受讓方及其關聯(lián)方承諾對該投資結構進行調(diào)整以滿足監(jiān)管要求，包括但不限于用其他合規(guī)投資主體受讓該信托計劃持有的相應份額等，且意向受讓方及其關聯(lián)方需無條件配合徐工集團和徐工汽車的其他合理要求以完成投資架構的調(diào)整（提供意向受讓方權益結構圖）。六、意向受讓方最近三年不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大訴訟或者仲裁的情況，不存在受到與***市場相關的行政處罰及其他任何證券監(jiān)管機構***。七、本次股權轉讓接受聯(lián)合體參與受讓，但聯(lián)合體組成成員中，每家投資主體擬持有徐工汽車的注冊資本均不得低于6581.***元，為避免歧義，同一實際控制人下的投資主體（數(shù)量不得高于5家）視為一個投資主體，其持有的股權數(shù)量合并計算。此外，聯(lián)合體參與受讓股權的，在計算每家投資主體擬持有徐工汽車的注冊資本時，其通過股權受讓取得的注冊資本與認投的增資注冊資本合并計算。標的交割一、本次股權轉讓，以及前述徐工汽車混改相關的其他交易事項完成或終結后，轉讓方、受讓方、標的企業(yè)和增資的投資方共同辦理股權變更登記手續(xù)。二、由于本次徐工汽車混改所涉及的股權轉讓和增資交易同步進行，受讓方最終所占徐工汽車的股權比例，會根據(jù)增資結果在進行股權變更登記時進行相應調(diào)整，受讓方對此須無條件接受。與交易相關的其他條件一、意向受讓方須承諾的事項：（一）意向受讓方須承諾參與本次股權轉讓后，支持徐工汽車現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊保持穩(wěn)定。（二）意向受讓方須承諾具有良好的財務狀況和支付能力，受讓資金來源合法。（三）意向受讓方須承諾具有良好的商業(yè)信用。（四）意向受讓方須承諾參與本次股權轉讓不存在違反法律、法規(guī)規(guī)定的情形。（五）意向受讓方須承諾認同徐工汽車的經(jīng)營管理理念和企業(yè)文化，***治理結構的考慮和安排。（六）意向受讓方須承諾認可員工持股平臺按照分期繳納的方式進行出資，員工持股平臺的首期出資金額***勵對象認投金額***部激勵對象擬投入金額***的30%，其余資金在其首批激勵對象的首期出資金額***起一年內(nèi)繳納完畢。（七）意向受讓方須承諾本次股權轉讓交割日后24個月內(nèi)，未經(jīng)徐工汽車書面同意或除非股權轉讓協(xié)議另有約定，不得轉讓持有的徐工汽車股權；且當受讓方的直接或間接權益持有人擬轉讓其持有的受讓方權益時，受讓方確保能夠直接或間接控制受讓方的主體不得喪失對受讓方的控制權。（八）意向受讓方須承諾在成為受讓方后，未經(jīng)徐工汽車書面同意，不得向徐工汽車的競爭對手轉讓其所持有的徐工汽車股權。（九）意向受讓方須承諾本次股權轉讓完成交割日后36個月內(nèi)，未經(jīng)徐工汽車書面同意或除非股權轉讓協(xié)議另有約定，不得將持有的徐工汽車股權予以質押，但在不影響徐工汽車證券化及股權穩(wěn)定的前提下，徐工汽車原則上將予以同意其質押安排。（十）意向受讓方須承諾最近三年不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大訴訟或者仲裁的情況，不存在受到與***市場相關的行政處罰及其他證券監(jiān)管機構***。如在股權轉讓協(xié)議簽署后發(fā)生上述事項并影響徐工汽車證券化，徐工汽車有權要求受讓方在該事項發(fā)生后6個月內(nèi)實施并完成經(jīng)徐工汽車認可的補救措施或完成退出。（十一）意向受讓方須承諾以自有資金或者合法自籌資金受讓,不存在接受任何主體的委托而參與本次股權受讓的情況。（十二）在本次股權轉讓過程中，意向受讓方與其關聯(lián)方以各自名義參與受讓的，需就關聯(lián)關系情況作出聲明。（十三）意向受讓各方須承諾在成為受讓方，并簽署股權轉讓協(xié)議后，未經(jīng)徐工汽車書面同意，同其他受讓方相互間不得成為一致行動人。（十四）意向受讓各方若成為徐工汽車混改各項交易的受讓方或/和戰(zhàn)略投資方后，若與其他受讓方存在控股、***下的子企業(yè)，以及其他關聯(lián)關系，致使徐工集團失去控股地位或者喪失實際控制權的，徐工汽車有權要求相應受讓方在該事項發(fā)生后6個月內(nèi)退出。交易指南交易規(guī)則一、本次股權轉讓公告期滿后，如只征集到一家符合條件且繳納保證金的意向受讓方，則由交易機構******諾受讓底價***定成交價***。二、公告期滿后，如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則由交易機構******讓方。意向受讓方在競價***e交易平臺（www***）的《e交易平臺競價***《e交易平臺產(chǎn)權交易操作指南》等要求，了解標的情況、競買資格、注冊報名、保證金繳納、競買操作及款項支付方式等內(nèi)容。如未全面了解相關內(nèi)容，違反相關規(guī)定，競買人將承擔無法參與項目競買、保證金不予退還等不利后果，請審慎參與競買。三、具體競價***易競價***網(wǎng)絡競價***抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統(tǒng)異常、競價***，交易機構***，并視情況組織繼續(xù)報價***。現(xiàn)場展示交易機構***，由意向受讓方進行現(xiàn)場盡調(diào)（如需）。交易報名報名時間 ******月***日至******月***日報名手續(xù) 一、意向受讓方自主選擇股權轉讓標的進行報名受讓，并可同時參與本次混改交易的其他股權轉讓項目的受讓，但報名受讓的合計股權比例不得高于本次混改交易完成前徐工汽車總股本的15%；二、意向受讓方應在本次公告掛牌期內(nèi)登錄e交易平臺系統(tǒng)（www***），按照相關要求進行實名會員注冊（注冊信息須真實、完整、準確），對轉讓標的提交受讓申請，并按本公告要求向交易機構***。意向受讓方須對其注冊賬戶及密碼安全負責，其注冊賬戶及密碼在e交易平臺系統(tǒng)的一切行為，均視為該意向受讓方的自身行為。三、意向受讓方須向交易機構***，辦理意向受讓報名登記手續(xù)（一式兩份，均需加蓋公章）：（一）《產(chǎn)權受讓申請書》（本公告附件2）；（二）意向受讓方營業(yè)執(zhí)照或其他主體資格證明文件；（三）意向受讓方的基本情況簡介；（四）***章程或類似組織性文件；（五）意向受讓方同意受讓股權的有效內(nèi)部決策文件；（六）《意向受讓方須承諾事項》（本公告附件3）、《保密承諾函》（本公告附件4）；（七）意向受讓方公告期內(nèi)的企業(yè)征信報告；（八）意向受讓方穿透至最終自然人、***的權益結構圖；（九）符合本公告要求的受讓方資格條件的全部證明文件；（十）若為聯(lián)合體受讓，須提交《聯(lián)合受讓協(xié)議》；（十一）轉讓方及交易機構***（可能會根據(jù)報名資料審核實際情況要求補充提交）。四、意向受讓方應在掛牌公告期截止當日17:***時前，登錄e交易平臺(www***)，按照《e交易平臺競價***相關要求進行實名會員注冊，按本公告要求將報名材料掃描件上傳至e交易平臺報名系統(tǒng)“相關附件”中，書面材料遞至交易機構***(地址:***市建***路75號財富廣場A座1701室)，遞交材料時間為:上午9:00-11:00，下午14:00-17:00(節(jié)假日除外)。未能提供書面材料及掃描件的，報名無效。保證金及處置方式一、符合條件的意向受讓方在信息披露期內(nèi)向交易機構***，并在被確認受讓資格、接到交易機構***5個工作日內(nèi)交納交易保證金人民幣￥94,752,900.00（大寫人民幣玖仟肆佰柒拾伍***元整），以確定其參與受讓；保證金須交納至以下指定賬戶：戶名：*** 開戶行：南京銀行徐州分行營業(yè)部賬號：***01 二、意向受讓方如被最終確定為受讓方，交易保證金按協(xié)議約定轉作部分交易價***為避免交易過程中可能出現(xiàn)的資金糾紛，本次交易不接受代交保證金款和現(xiàn)金交付保證金款，意向受讓方須以自身名下銀行賬戶完成保證金的交納和退還。四、意向受讓方未被確定為受讓方且未出現(xiàn)如下第五條所列情形的，交易機構***10個工作日內(nèi)將其已交納的保證金無息退還至原交款賬戶。五、如因非轉讓方原因，發(fā)生下列任何一種情形時，依照轉讓方的申請，交易機構***，轉讓方有權全額扣除意向受讓方交納的保證金作為補償金：（一）意向受讓方的主體資格存在瑕疵或者提供的材料虛假、不真實或有重大遺漏的；（二）意向受讓方未按照法律規(guī)定履行內(nèi)部決策程序和相關審批程序的；（三）意向受讓方無故不推進交易的；（四）意向受讓方之間相互串通，影響公平競爭，侵害轉讓方或者其他意向受讓方合法權益的；（五）進入競價***所有意向受讓方均不出價***）確定為受讓方后，未在規(guī)定的時間內(nèi)與轉讓方簽訂股權轉讓協(xié)議的；（七）股權轉讓協(xié)議簽訂后，無故不履行股權轉讓協(xié)議的；（八）股權轉讓協(xié)議等文件中約定應當賠償受損方利益損失的其他情形；（九）有證據(jù)證明存在致使其他交易相關方利益受損的其他情形。交易競價***方式網(wǎng)絡競***元） 100000 集中競價***- 延時競價*** 300 服務費受讓方不承擔本項目交易服務費。附件下載附件1：徐工汽車混改其他交易項目關聯(lián)公告.rar；附件2：《產(chǎn)權受讓申請書》.doc；附件3：《意向受讓方需承諾事項》.doc；附件4：《保密承諾函》.doc。聯(lián)系方式咨詢聯(lián)系人轉讓方聯(lián)系人：***、交易機構***：*** 咨詢電話 ***、*** 咨詢時間上午9：00-11：00，下午14：00－17:00（節(jié)假日除外）咨詢地址 ***市建***路75號財富廣場A座1701室其他更多項目信息請關注“***”微信公眾號

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